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攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司公告(系列)
发布时间:2021-02-09 01:21 | 信息来源:美高美官网

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  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司(以下简称“攀钢钒钛”、“公司”)第五届董事会第四十四次会议通知于2011年2月22日以书面形式发出,会议于2011年3月2日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名,实到董事11名,会议由樊政炜董事长主持,公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议:

  一、审议并通过了《公司2010年度董事会报告》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《公司2010年度财务决算报告》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《公司2010年度利润分配预案》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,攀钢钒钛(母公司)2010年度实现净利润2,692,602,038.09元,提取10%的盈余公积269,260,203.81元,加上年初未分配利润246,464,360.03元,年末可供分配的利润为2,669,806,194.31元;合并报表2010年度实现归属于母公司的净利润1,060,623,590.05元,提取10%的盈余公积269,260,203.81元,加上年初未分配利润-743,663,155.92元,年末可供分配的利润为47,700,230.32元。

  以2010年底的总股本5,726,497,468股为基数,向全体股东每10股派发1.2元现金红利(含税),共计分配利润支出为687,179,696.16元;以此方案分红后,母公司期末未分配利润为1,982,626,498.15元,合并报表期末未分配利润为-639,479,465.84元。

  六、审议并通过了《关于预测公司2010年度与日常经营相关的关联交易的议案》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。本议案公司关联董事回避了表决。

  七、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。

  为保持公司财务审计的连续性,建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,其审计费由董事会授权总经理与其协商后确定。

  八、审议并通过了《关于会计政策变更等因素追溯调整期初数的议案》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于计提2010 年度资产减值准备及资产核(转)销明细情况的议案》,同意提呈公司2010年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于授权总会计师签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。

  截止2010年12月31日,公司带息负债余额204.61亿元,其中:银行借款172.61亿元、可转换债券32亿元。

  根据2011年公司筹资预算,计划:(一)净增借款49.6亿;(二)贷款借新还旧97.73亿元。

  预计至2011年末,公司带息负债余额为254.21亿元,其中:银行借款222.21亿元,可转换债券32亿元。

  为进一步完善适应公司发展战略的资金管理体系,公司通过构建资金集中管理平台,加强资金、融资和担保业务集中管理,合理配置银行授信资源,强化资金运作,优化负债结构,努力实现资金效益最大化。截至2010年末公司现已落实银行综合授信额度683亿元,其中已使用310亿元,为确保公司筹资预算的顺利实施,公司拟于2010年再争取新增银行综合授信额度45亿元。

  1、在资金集中管理的基础上,对经董事会批准执行的年度筹资预算内的融资业务(贷款借新还旧、新增流动资金借款[含贸易融资]、项目借款、贸易融资、信托贷款、融资租赁、理财、私募票据和申请银行综合授信额度等),建议董事会授权总会计师代表公司签署相关法律文件。

  2、截至2010年12月31日,公司已经为下属全资子公司的银行授信业务提供了总额26.7亿元的对内担保,2011年公司筹资预算计划净增借款49.6亿、贷款借新还旧97.73亿元,其中68.5亿元需要股份公司提供担保。由于公司银行授信业务多、量大,为提高效率,就公司为下属全资子公司的对内担保事项,建议董事会批准上述对内担保金额并授权总会计师签署相关法律文件。

  决定于2011年3月24日上午9:00在四川攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室召开公司2010年度股东大会,审议如下议案:

  7、《关于计提2010 年度资产减值准备及资产核(转)销明细情况的议案》。

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十六次会议通知于2011年2月22日以书面形式发出,会议于2011年3月2日上午10:30以通讯方式召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论,本次会议形成如下决议:

  一、审议并通过了《公司2010年度监事会报告》,同意该报告提呈2010年度股东大会审议。

  二、审议并通过了《公司2010年度财务决算报告》,同意该报告提呈2010年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《公司2010年度利润分配预案》,同意该预案提呈2010年度股东大会审议。

  监事会认为,本公司2010年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  五、审议并通过了《关于计提2010 年度资产减值准备及资产核(转)销明细情况的议案》,同意该议案提呈2010年度股东大会审议。

  监事会认为:本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第4号〉的通知》(财会〔2010〕15号)的规定,进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  七、审议并通过了《关于预测公司2011年度与日常经营相关的关联交易的议案》,同意该议案提呈2010年度股东大会审议。

  监事会认为,公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次关联交易预测尚需提交公司2010年度股东大会批准,与本预测有关联关系的关联股东在股东大会上回避对该议案的表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》的有关规定,我们对2011年度与日常经营相关的关联交易进行了预测,有关情况如下:

  钢、铁、钒、钛、焦冶炼;钢压延加工;金属制品、机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造;冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;综合技术及计算机软件开发服务;生活饮用水供应; 销售:机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)、预包装食品(含冷冻饮品)、百货; 零售:烟;广告设计、制作、发布;报纸出版、发行;有限广播电视传输及网络维护;餐饮服务;设备租赁;物资储存;日用品修理;房屋租赁;花卉、苗木种植及零售;储存经营冷冻(藏)食品;加工经营实用油、面条及糕点(含裱花蛋糕)

  焦煤冶炼;金属制品、机电设备、船舶制造修理;建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造;水电气生产供应;设备的设计;压力容器制造、安装及修理;机械设备安装及修理;设备故障诊断及状态监测;金属表面防腐处理;仪器仪表制造;机动车驾驶员技术培训;建设项目环境影响评价及其咨询服务;安全评价;环境保护监测;职业卫生技术服务;职业病诊断与治疗;汽车运输、修理;综合技术及计算机开发服务;销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料(不含危险品)、五金、交电、化工、百货;有限电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传;设备租赁;物资储运;日用品修理;劳务服务

  冶金设备及备品备件、工模具,石油、化工、环保、建筑、起重、轻工机械设备及备件,各类金属构件的制造及安装维修;锻件、锻材的生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

  耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道制造;钢压延加工;电气机械及仪表安装调试;废旧物资加工利用;购销机械设备、电器设备、矿石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、化工轻工材料(不含危险品)、建筑材料、五金、交电、化工、日用杂品(不含烟花爆竹)、百货;设备租赁;物资储存;描晒图;汽车修理;环境污染治理、设计、施工。

  旅游服务;摄影;普通货运;场地设备租赁、装卸搬运货物;销售;机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、橡胶制品、矿石、五金、交电、化工、百货、针纺织品、工艺美术品、家具;汽车修理

  钢、铁、钒钛的冶炼及加工;钢压延加工;氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售;建材、焦化产品、金属及非金属制品、机械制造及安装、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配件;钢、铁、钒、钛等产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务;废钢铁收购;煤气利用

  生产和加工钢管、冷镀锌管、热镀锌管、冷弯型钢;金属材料、矿产品、耐火材料、普通机械销售;电器设备安装、维修

  接受原焊接钢管厂业主委托的物业管理业务,住宿、餐饮、停车场。兼营:钢材、建筑材料、金属材料、化工产品、机电产品、矿产品(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)。

  生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板、销售自产品,兼营本公司生产性边角余料及废钢铁、钒、钛、铝制品及铁合金产品的生产和销售自产品

  金属材料、矿石、炉料、化工产品、机械机电、电子产品、建筑材料、汽车、汽车配件、橡胶制品的销售、金属材料的来料加工,仓储服务。

  第一、二、三类在用压力容器检验;汽车运输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、汽车一、二、三级维护、小修和专项修理 。钢冶炼、钢压延加工,冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应;专用铁路线运输及维修;土木工程建筑、冶金、机电 、建筑的技术咨询及综合技术服务;废钢、废旧有色金属等的采购;钛及钛合金生产、销售。

  矿石采选及其技术开发、咨询服务;碎石、矿产品加工;矿产品质量检测;土石方工程施工;金属制品、机械设备制造;机械设备修理;普通货运;汽车修理。

  钢铁、钒钛、机电、化工及各类矿产品、有色金属、铁合金、废钢铁及旧有色金属等的进出口业务,成套设备及技术的进出口业务,产品运输、仓储、配送相关服务;代理进出@口业务等。

  钢铁冶炼、轧制、其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售;国内商业贸易;承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程;境外冶金行业工程所需设备、材料出口;本企业生产所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务;对外派遣实施境外冶金行业工程所需的劳务人员;汽车运输及维修;冶金产品的研制、开发、服务。经营本企业自产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。气体产品销售;铁矿开采;职业卫生技术服务;建设项目职业病危害治理;有线电视安装、维修咨询服务;有限电视器材经营及维修;工业自工业自动化控制、机电安装维修、户外广告的制作、电视广告的制作、其他印刷品印刷。

  为公司控股股东,符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1及 10.1.3 条第一项之规定

  为本公司控股股东控制的公司,符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。

  为本公司控股股东控制的公司,符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。

  系攀钢集团成都钢铁有限责任公司(攀钢集团有限公司控股子公司,本公司参股股东,持有本公司5.84%的股份)下属全资子公司。公司下属全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司与其发生的交易构成关联关系

  为鞍钢集团公司间接控制的子公司,符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。

  系攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(攀钢集团有限公司控股子公司,本公司参股股东,持有本公司6.54%股份)下属子公司,公司下属全资子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与其发生的交易构成关联关系

  关联方经营状况与以往履约情况良好,完全能够履行与公司达成的各项交易,公司不存在履约风险。

  (三)无政府指导价的,由相关各方在市场价的范围内协商确定,确定市场价格时,应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格;

  (四)无市场价格或该产品市场价不可比时,按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

  公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的,上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  独立董事白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛认为,公司预测2011年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的,没有损害公司和投资者的利益。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第4号〉的通知》(财会〔2010〕15号)的规定,企业发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券,认股权持有人到期没有行权的,应当在到期时将原计入资本公积(其他资本公积)的部分转入资本公积(股本溢价)。2008年11月28日“钢钒GFC1”认股权证进行了第二次行权结束,共计396,729份“钢钒GFC1”认股权证未行权已被注销,本年度按规定追溯调减期初“资本公积-其他资本公积”152,575.42元,追溯调增期初“资本公积-股本溢价”152,575.42元。

  公司董事会、监事会及独立董事认为:本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第4号〉的通知》(财会〔2010〕15号)的规定,进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ①对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,将金额为人民币3,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  ②对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性结合账龄对金融资产进行分组,按信用风险组合计提坏账准备,计提标准如下:

  ③对攀钢集团、鞍钢集团公司内部应收款项、有信用证担保等风险小的债权不计提坏账准备。

  应收账项按账龄分析法计提1,416.09万元,其中:1年以内-868.68万元、1至2年3,436.81万元、2至3年-494.75万元、3至4年-1,310.36万元、4至5年2,430.76万元、5年以上-1,777.70万元。

  为全资子公司攀钢集团国际经济贸易有限公司应收会理县铁矿石加工有限公司22万元(1年内),因对方单位已经申请破产,全额计提。

  3、影响当期损益金额:当期计提应收款项坏账准备,计入当期损益资产减值损失项目,减利1,438.09万元。

  1、计提原因依据及处理:存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。

  2、当期计提的存货跌价准备主要来源构成:主要是全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司计提2,995万元,全资子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司本期计提2,400万元,全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司本期计提261万元。

  3、影响当期损益金额:当期计提存货跌价准备,计入当期损益资产减值损失项目,减利5952.40万元。

  1、计提原因依据及处理:资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提减值准备并计入当期损益。

  ①由于炼铁厂原有的3-5#烧结机于2010年底停产,按计划即将报废拆除,目前尚未进行清理,对攀钢集团攀枝花钢钒有限公司的固定资产提取了13,578.48万元减值准备。

  ②钛白粉厂锐钛生产线年建成投产,目前技术落后,设备老化等原因,部分设备处于停产状态。短期内不存在恢复的可能,故对攀钢集团钛业有限责任公司的固定资产提取了1,529.33万元减值准备。

  ③由于对外出租汽车导致车辆破损严重,拟转让时评估值低于账面价值,故对攀钢集团攀枝花国际贸易有限公司的固定资产提取了117.82万元的减值准备。

  3、影响当期损益金额:当期计提固定资产减值损失,计入当期损益资产减值损失项目,减利15,225.63万元。

  1、核销原因依据:债务单位被宣告破产;债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭;债务人失踪、死亡(或被宣告失踪、死亡)等。

  2、主要情况:原材料转回25.80万元,自制半成品及在产品转回2,334.09万元,库存商品22.47万元。

  2、转销固定资产减值准备主要情况:主要是本公司全资子公司攀钢集团江油长钢有限公司房屋建筑物、机械设备和运输工具报废,将原计提减值准备2,287.82万元转销;本公司全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司机械设备报废转销7.43万元;本公司全资子公司攀钢集团冶金工程技术有限公司固定资产报废转销18.24万元。

  2、转销在建工程减值准备主要情况:主要是本公司全资子公司攀钢集团江油长钢有限公司王家大院单身楼工程转固,将原计提减值准备101.72万元转销。

  2、转销在建工程减值准备主要情况:主要是本公司全资子公司攀钢集团江油长钢有限公司无形资产--土地使用权转让,将原计提减值准备540.99万元转销。

  2、转销固定资产清理主要情况:主要是本公司全资子公司攀钢集团攀枝花钢钒有限公司因炼铁厂和能动中心部分固定资产已清理完毕,将原计提减值准备2,888.31万元转销。

  董事会认为:依据《企业会计准则第8 号—资产减值》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备依据充分,公允的反映了公司资产状况。

  作为公司独立董事,对公司计提资产减值准备发表独立意见如下:公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则, 规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备。

  公司监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月2日以通讯方式召开了第五届董事会第四十四会议,决定于2011年3月24日上午9:00在四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室召开公司2010年度股东大会。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)2011年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (一) 本次会议审议的提案经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  7、《关于计提2010 年度资产减值准备及资产核(转)销明细情况的议案》。

  (2)法人股东持法人营业执照复印件、证券帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

  (3)异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(信函登记请注明“股东大会”字样);

  2、登记时间:2011年3月21日至3月22日上午8:30~11:30,下午1:30~4:30。

  3、登记地址:攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼630室

  (1)受托人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证(或营业执照复印件)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司(以下简称“本公司”)由于2008 年、2009年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,深圳证券交易所按照《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定,于2010年4月28 日开始对本公司股票交易实行“退市风险警示”及其他特别处理。

  根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的本公司2010 年度“标准无保留意见”的《审计报告》(中瑞岳华审字【2011第00849号】),本公司2010 年度的净利润1,062,104,002.24元,归属于上市公司股东的净利润 1,060,623,590.05元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 746,345,532.30元。根据《上市规则》的有关规定,本公司股票被实行“退市风险警示”及其他特别处理的情形已消除。本公司将根据上述情况以及 《上市规则》第十三章第13.2.9 条、第13.3.5条的规定,向深圳证券交易所申请撤销对本公司股票实行的“退市风险警示”及其他特别处理,恢复公司股票正常交易。

  本公司是否撤销股票交易“退市风险警示”及其他特别处理,尚需经深圳证券交易所审核通过,本公司将及时履行信息披露义务。

  作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的独立董事,我们在2010 年度工作中,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求,勤勉尽责,发挥独立董事的作用,维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将相关工作总结如下:

  2010年度,我们本着对股东负责的精神,积极出席公司董事会会议,对会议议案进行认真研究审议;积极与公司高管沟通,了解掌握公司各方面的经营信息,维护了董事会决策的科学性和规范性,保护了股东的合法权益。

  作为独立董事,我们认真遵守现行的法律、法规和行政规则,在掌握实际情况的基础上,依据我们的专业能力和经验作出独立判断,审慎发表独立意见。报告期内,我们共发表如下独立意见和相关说明:

  (1) 2010年2月10日,在公司第五届董事会第三十三次会议上发表了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的独立董事意见》;

  (2)2010年4月24日,在公司第五届董事会第三十六次会议上就公司累计和当期对外担保、日常关联交易、内部控制自我评价、续聘2010年度审计机构、会计政策变更等因素追溯调整期初数和增补公司第五届董事会董事候选人发表了独立董事意见;

  (3)2010年8月10日,独立董事就公司截止 2010年 6 月 30 日的关联方资金往来情况和对外担保情况进行专项说明并发表了独立意见;

  (4)2010年12月10日,在第五届董事会第四十二次会议上发表了《独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易预案的意见函》。

  1、积极了解公司经营发展动态。我们认真积极与公司管理层沟通,定期审阅公司提供的信息报告,及时了解公司经营与发展的实际情况,重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动,在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

  2、对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整,切实保护投资者的合法权益。

  3、深入了解公司管理和内部控制情况,董事会决议的执行情况,股东大会的召集、召开情况,切实保护投资者尤其是中小投资者权益。2010 年公司内部控制体系运行保持平稳,内部控制制度健全有效,公司股东大会、董事会、监事会运行有序,能够按照监管法律法规的要求履行职责。

  4、监督和核查公司董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  2011年度,我们将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关要求,勤勉尽责、公正独立地履行职责,切实维护公司和投资者的权益,尤其保护中小投资者的合法权益。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于2011年3月2日以通讯方式召开,我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明,并发表独立意见:

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2007年修订)》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)等有关规定,我们对公司截止2010年12月31日对外担保的情况进行了审慎调查。截止本报告期末,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为,公司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定,规范了公司对外担保制度,落实了公司对外担保审批程序,并严格控制了公司对外担保风险。

  2010年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的,遵循了市场定价原则,没有损害公司及其股东利益,对本公司2010年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响,也未影响本公司的独立性。

  本次会议审议通过了《关于预测公司2011年度与日常经营相关的关联交易的议案》,并将该议案提交公司2010年度股东大会审议。我们认为,公司预测2011年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的,没有损害公司和投资者的利益。

  本次会议审议通过了《2010年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求,我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为,公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际需要,在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制,促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

  本次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》,并将该议案提交公司2010年度股东大会审议。我们认为,中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司的财务审计是客观、公正的,公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,保持了公司财务审计的连续性。

  本次会议审议通过了《关于会计政策变更追溯调整期初数的议案》,并将该议案提交公司2010年度股东大会审议。我们认为,本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第4号〉的通知》(财会〔2010〕15号)的规定,进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  本次会议审议通过了《关于计提2010 年度资产减值准备及资产核(转)销明细情况的议案》。我们认为,公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则, 规避财务风险,能公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备。

  根据中国证监会《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2009]34号)、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所2010年1月13日发布的《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》等法律法规,公司监事会对《2010年公司内部控制自我评价报告》及《关于会计政策变更追溯调整期初数的议案》发表意见如下:

  公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为,公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

  本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第4号〉的通知》(财会〔2010〕15号)的规定,进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,是对公司实际经营状况的客观反映,使公司的会计核算更符合有关规定,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。


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